Titolarità Effettiva Complify
La ricostruzione delle catene societarie worldwide con l'individuazione dei titolari effettivi è l'attività che ci distingue da tutti i competitor nazionali ed internazionali. La qualità del dato utilizzato, l'affidabilità dell'informazione prodotta e la tecnologia innovativa adottata sono un segno distintivo che rende unica la nostra offerta.
PREMESSA
La titolarità effettiva rappresenta il fulcro del processo di identificazione della reale proprietà e controllo delle entità aziendali, essenziale per la conformità normativa e la trasparenza aziendale.
Complify negli anni si è specializzata nella ricostruzione delle catene di aziende non italiane conformemente alla metodologia richiesta dalla norma.
SIAMO L'UNICA AZIENDA IN EUROPA CAPACE DI CALCOLARE LA TITOLARITÀ EFFETTIVA WORLDWIDE.
La nostra squadra di operatori altamente specializzati, affiancati dalle più moderne tecnologie nel campo dell'automazione procedurale, si occupa quotidianamente di ricostruire catene in giro per il mondo, garantendo ai nostri clienti (soprattutto Banche ed Info Provider):
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Qualità
Ogni nostro documento supera severi test di qualità ed i nostri operatori sono sempre a disposizione dei nostri clienti per fornire informazioni di dettaglio sui nostri report.
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Aggiornamento
I report vengono aggiornati al momento della richiesta garantendo ai nostri clienti informazioni aggiornate e monitorate nel tempo.
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Esperienza
L’esperienza degli operatori e dei sistemi esperti impiegati nella lavorazione è la vera arma che ha reso, in definitiva, i nostri report unici in Europa.
SERVIZIO
Il report di titolarità effettiva può essere acquistato con tre livelli di approfondimento: BASE, ESTESO e TOP. Di seguito i principali contenuti:
L'erogazione dei report può avvenire tramite interfaccia web o api (e se necessario via email) ed in diverse lingue comunitarie. Di seguito qualche esempio:
File upload
Esempio di TITOLARE EFFETTIVO COMPLIFY TOP
File upload
Esempio di TITOLARE EFFETTIVO COMPLIFY ESTESO
File upload
Esempio di TITOLARE EFFETTIVO COMPLIFY BASE
Office 365
Esempio Titolare Effettivo Complify OUTPUT.json
Office 365
Esempio Titolare Effettivo Complify INPUT.json
Gruppi Esteri Complify
Il secondo prodotto che ci differenzia nettamente sul mercato da tutti gli altri provider e rende unica la nostra offerta è: Gruppi Esteri Complify. Costruiamo la catena di controllo, e di tutti i rami afferenti la capogruppo, di qualsiasi azienda nel mondo.
CLASSIFICAZIONE
I gruppi possono essere classificati in base ai legami tecnico-economici e all'integrazione strategica fra le aziende del gruppo.
La prima tipologia classifica i gruppi aziendali sulla base della consistenza economica dell’aggregato, considerando a tal fine rilevante la natura - di tipo tecnico-economico o finanziaria - che caratterizza i legami tra le imprese. Si possono così distinguere:
- gruppi economici: sono composti da aziende tra loro collegate da vincoli di natura produttiva e finanziaria tali da configurarli come una vera e propria unità economica; tali gruppi possono essere ulteriormente distinti a seconda della specifica attività produttiva svolta dalle imprese del gruppo (gruppi siderurgici , gruppi petroliferi , gruppi chimici , ecc.);
- gruppi finanziari: sono costituiti da imprese che operano in settori eterogenei e, di conseguenza, è difficile individuare l’esistenza di una forte unità economica al loro interno;
- gruppi misti: comprendono al loro interno imprese che costituiscono una unità economica (sottogruppi economici) ed altre prive di una forte connessione economica fra loro.
La seconda classificazione considera il tipo di attività svolta dalla capogruppo con l’intento di discriminare i gruppi sulla base dell’intensità dell’intervento di questa nella conduzione delle singole imprese. Discriminando i gruppi sulla base dell’attività svolta dalla capogruppo si ottengono le seguenti classi:
- gruppi patrimoniali: la capogruppo esercita funzioni alquanto limitate;
- gruppi finanziari: la capogruppo condiziona l’attività di investimento e di finanziamento delle aziende controllate;
- gruppi industriali: la capogruppo, oltre a determinare le politiche di investimento e di finanziamento, interviene direttamente nella gestione strategica delle aziende controllate;
- gruppi imprenditoriali: la capogruppo gestisce le imprese in modo integrato tramite strutture di pianificazione strategica e di controllo accentrate
DIRITTI
La struttura formale delle partecipazioni determina l'allocazione dei diritti di controllo e dei diritti a ricevere una quota della rimunerazione residuale. Possiamo distinguere diversi tipi di gruppi societari:
I gruppi a struttura semplice sono caratterizzati dal fatto che la capogruppo controlla tramite partecipazioni dirette una o più società controllate. Quando le società partecipate sono numerose, il gruppo viene anche definito "a stella".
I gruppi a struttura complessa, invece, vedono la capogruppo controllare tramite partecipazioni indirette un insieme di società. Questi gruppi possono essere suddivisi in "gruppi a cascata", quando la capogruppo controlla direttamente un'altra società, la quale controlla a sua volta una terza e così via, e gruppi "a livelli successivi di aggruppamento", quando la capogruppo controlla direttamente alcune società intermedie le quali a loro volta ne controllano altre.
Infine, i gruppi a struttura a catena sono caratterizzati dal fatto che due o più imprese del gruppo sono collegate da partecipazioni reciproche. In questi casi la catena può essere diretta, se un'azienda vanta una partecipazione di controllo in un'altra la quale a sua volta possiede un pacchetto azionario nella prima, o indiretta (gruppi "circolari").
SERVIZIO
Tali presupposti spiegano chiaramente le ragioni che hanno reso sfidante la ricostruzione dei gruppi aziende, rendendo i nostri servizi unici nel settore.
Gruppi Esteri Complify è fruibile in formato XLSX, CSV, JSON oppure integrato in uno dei prodotti PDF Complify come il Titolare Effettivo. In entrambi i casi la richiesta prevede che il cliente ci fornisca il codice fiscale per le aziende italiane e la terna, ragione sociale, indirizzo e nazione, per le aziende estere. Di seguito è possibile consultare un template ed un esempio:
L'output, a prescindere dal formato, prevede un set minimo di informazioni che diventa sensibilmente più ricco, ad esempio, se fruito con un report Complify Company Overview TOP. Di seguito è possibile consultare un template ed un esempio in formato XLSX:
Di seguito un esempio di input ed output:
Office 365
Esempio di file di input di GRUPPI ESTERI COMPLIFY
Office 365
Esempio di file di output di GRUPPI ESTERI COMPLIFY
Overview Complify
Finalmente è possibile aggiornare tutte le informazioni relative alle adeguate verifiche della clientela in modalità totalmente personalizzata, evitando inutili investimenti infrastrutturali e tecnologici ed ottimizzando il processo di approvvigionamento del dato.
PREMESSA
A valle del processo di KYC, che si occupa dei clienti in fase di acquisizione, ci dobbiamo concentrare su quello che accade per i clienti “già acquisiti”; occorre ragionare sul periodo di tempo per il quale il livello di rischio riscontrato possa ritenersi valido e quindi sul momento in cui (cfr “quanto opportuno”) possa ritenersi “opportuno”, secondo il Provvedimento di Adeguata Verifica parte seconda sezione II, procedere all’aggiornamento dell’adeguata verifica.
Tale momento non è espressamente imposto dalla norma ma la sua determinazione viene lasciata all’autonoma valutazione del destinatario e tale valutazione dovrebbe basarsi proprio sulla circostanza che il rischio si sia “innalzato”.
Ma come è possibile riscontrare un innalzamento del rischio se non si è proceduto all’esecuzione del processo che come esito ha proprio la determinazione del rischio stesso? In realtà, in assenza di una messa in esercizio di un processo di nuova acquisizione e verifica delle informazioni tipiche dell’adeguata verifica della clientela esistono delle evidenze che riescono a consentire di intercettare un innalzamento di rischio del cliente; le operazioni poste in essere dal cliente stesso con la banca.
Queste informazioni possono sostanzialmente essere riassunte nelle seguenti fattispecie:
- transazioni;
- eventuali segnalazioni intervenute;
- eventuali variazioni del titolare effettivo (nell’ipotesi in cui il destinatario abbia attivato un monitoraggio automatico dello stesso);
- inserimento in liste (PEP, sanctions);
- variazione della governance;
- variazione della stato di attività;
- negatività;
- adverse media;
- appartenenza ad organizzazioni criminali;
- segnalazioni all'IUF, anche potenziali;
Sulla base di queste informazioni e della loro variazione in un intervallo di tempo stabilito si determina il rischio antiriciclaggio, che indicheremo come ALTO, MEDIO e BASSO/IRRILEVANTE.
Sia la norma vigente sia le disposizioni AMLA focalizzano l’attenzione sulla necessità di verificare le informazioni sui clienti. Da un lato la richiesta è di verificare che le stesse siano ancora attuali, dall’altro la richiesta sembrerebbe essere focalizzata sulla necessità di fare in modo che tali informazioni non siano più obsolete di cinque anni per i clienti con il livello di rischio non elevato. Pertanto, attivare delle modalità di acquisizione automatica delle stesse diventa una vera e propria emergenza. Al di là delle informazioni sin qui trattate per la valutazione della variazione del profilo di rischio, si riporta di seguito anche l'elenco delle informazioni che devono essere raccolte in sede di adeguata verifica, benché l'aggiornamento di queste sia oggetto di un altro servizio Complify:
- generalità e residenza del titolare effettivo
- generalità e residenza dell’esecutore
- residenza o sede legale del cliente
- scopo del rapporto
- relazione fra cliente, titolare effettivo ed esecutore
- attività lavorativa
- origine dei fondi
- reddito e patrimonio
- situazione economica del titolare effettivo o dei familiari
SERVIZIO
A valle di una corposa ma necessaria premessa dovrebbe essere chiaro il perché della centralità dell'aggiornamento continuo delle informazioni sulle controparti in ambito AML.
Overview Complify fornisce per persone fisiche e persone giuridiche un aggiornamento periodico delle informazioni necessarie per la determinazione del rischio in modo da aiutare la ad ottemperare alle prescrizioni della norma in modo quasi del tutto automatico. Tutto questo anche senza adottare il il workflow dedicato (Complify AML) di cui parleremo di seguito.
La nostra offerta di aggiornamento continuo delle informazioni AML prevede 3 livelli di approfondimento (SMART [S], FULL [F] e TOP [T]) per le imprese italiane ed estere, con il prodotto Complify Company Overview, di cui di seguito riportiamo il dettaglio:
Per le persone fisiche, invece, il prodotto Complify Idividual Overview prevede la fornitura di informazioni relative alla residenza, al domicilio, all'esistenza in vita, al reputazionale ed alle negatività del soggetto.
ESEMPI E TEMPLATE
Template Persone Fisiche
- Template di input per le persone fisiche (INDIVIDUAL OVERVIEW COMPLIFY):
Office 365
Template di input di Individual Overview Complify
- Template di output per le persone fisiche (INDIVIDUAL OVERVIEW COMPLIFY):
Office 365
Template di output di Individual Overview Complify
Template Persone giuridiche
SENZA I DATI FORNITI DAL CLIENTE
- Template di input, senza dati del cliente, per le persone giuridiche (COMPANY OVERVIEW COMPLIFY):
Office 365
Template di input senza dati cliente di Company Overview Complify
- Template di output SMART per le persone giuridiche (COMPANY OVERVIEW SMART COMPLIFY):
Office 365
Template di output SMART di Company Overview Complify
- Template di output FULL, senza dati del cliente, per le persone giuridiche (COMPANY OVERVIEW FULL COMPLIFY):
Office 365
Template di output FULL senza dati cliente di Company Overview Complify
- Template di output TOP, senza dati del cliente, per le persone giuridiche (COMPANY OVERVIEW FULL COMPLIFY):
Office 365
Template di output TOP senza dati cliente di Company Overview Complify
CON I DATI FORNITI DAL CLIENTE
- Template di input, con i dati del cliente, per le persone giuridiche (COMPANY OVERVIEW COMPLIFY):
Office 365
Template di input con i dati del cliente di Company Overview Complify
- Template di output FULL, con dati del cliente, per le persone giuridiche (COMPANY OVERVIEW FULL COMPLIFY):
Office 365
Template di output FULL con dati cliente di Company Overview Complify
- Template di output TOP, con dati del cliente, per le persone giuridiche (COMPANY OVERVIEW TOP COMPLIFY):
Office 365
Template di output TOP con dati cliente di Company Overview Complify
Esempio Persone giuridiche
Office 365
Esempio Company Overview Complify
ComplifyADV
La piattaforma che armonizza e gestisce tutti gli altri software e tutte le informazioni di supporto alle attività ordinarie e straordinarie legate all'adeguata verifica della clientela con un unico geniale workflow.
NORMATIVA DI RIFERIMENTO
INTRO
La Customer Due Diligence (CDD) bancaria è una procedura obbligatoria che le banche e gli istituti finanziari devono adottare per verificare l’identità e la legittimità dei propri clienti. Questa attività è fondamentale per conformarsi alle normative antiriciclaggio (AML - Anti-Money Laundering) e per prevenire crimini finanziari come il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo.
La Customer Due Diligence è disciplinata da diverse normative internazionali e nazionali, tra cui:
- Direttiva AMLD (Anti-Money Laundering Directive) dell’Unione Europea
- Bank Secrecy Act (BSA) negli Stati Uniti
- Regolamenti GAFI/FATF (Gruppo d’Azione Finanziaria Internazionale)
- D.Lgs. 231/2007 e aggiornamenti in Italia (normativa antiriciclaggio)
Le banche devono garantire la conformità con queste normative per evitare sanzioni, multe e rischi legali.
OBIETTIVI
L’obiettivo principale della CDD è garantire che la banca abbia una conoscenza approfondita dei propri clienti, delle loro operazioni finanziarie e della loro esposizione al rischio. Questo aiuta a: • Prevenire l’uso illecito del sistema finanziario per scopi criminali. • Proteggere la banca da sanzioni legali e danni reputazionali derivanti da coinvolgimenti in attività illecite. • Assicurare la trasparenza delle transazioni finanziarie e individuare anomalie che potrebbero segnalare operazioni sospette.
TIPOLOGIE
A seconda del livello di rischio, le banche applicano diversi tipi di Due Diligence:
- Customer Due Diligence (CDD) Standard - Applicata alla maggior parte dei clienti. Include identificazione, verifica dell’identità e monitoraggio periodico.
- Simplified Due Diligence (SDD) - Applicata ai clienti considerati a basso rischio, come enti pubblici o istituzioni finanziarie regolamentate. Richiede controlli minimi, poiché il rischio di riciclaggio è molto basso.
- Enhanced Due Diligence (EDD) - Applicata ai clienti considerati ad alto rischio, come:
- Persone Politicamente Esposte (PEP)
- Clienti con operazioni in paesi ad alto rischio
- Settori ad alto rischio (criptovalute, casinò, money transfer)
Quest'ultima richiede procedure più rigorose, come:
- Maggiori informazioni sull’origine dei fondi
- Controllo più frequente delle transazioni
- Richiesta di documentazione aggiuntiva
SOLUZIONE
La Customer Due Diligence (CDD) è un macro processo fondamentale per valutare il rischio associato a un cliente, persona fisica o persona giuridica, e garantire la conformità normativa.
E' un processo essenziale per garantire la sicurezza e la trasparenza del sistema finanziario. Attraverso l’identificazione del cliente, la valutazione del rischio e il monitoraggio continuo delle transazioni, le banche possono prevenire frodi, riciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo.Le istituzioni finanziarie devono quindi adottare procedure rigorose e aggiornate per gestire i rischi e rispettare le normative internazionali.
Il workflow CDD di ComplifyADV supporta la Banca in tutte le fasi dei processi indicati dalla normativa, dalla raccolta delle informazioni, alla valutazione del rischio, fino al monitoraggio continuo, passando per la segnalazione, assicurando un approccio sistematico e completo alla gestione del rischio cliente. Spesso ComplifyADV viene abbinato all'Onboarging Complify per la copertura dell'intera filiera.
ComplifyADV viene attivato dalla variazione dei livelli di rischio antiriciclaggio legata ai parametri di riferimento per il calcolo del rischio (attività o territori a rischio, modifiche reputazionali, modifiche societarie, titolarità effettiva, catene estere e/o complesse, ecc…).
Le principali funzionalità:
1
Raccolta informazioni
Acquisizione sistematica di dati rilevanti sui clienti, inclusi:
- Dati raccolti dalla Banca
- Informazioni ufficiali sull'azienda/persona (BI)
- Documentazione economico-finanziaria (bilanci/fonti di reddito)
- Titolarità effettiva
- Informazioni reputazionali
- …
2
Valutazione del rischio
Determinazione del livello di rischio associato a ciascun cliente attraverso:
- PRESENZA PEGNO/USUFRUTTO
- PROPRIETA'IMMOBILIARE
- TRUST/FIDUCIARIE/ENTI PUBBLICI
- PRESENZA SOCIETA' ESTERA
- CATENA OPACA >3 LIVELLI
- SEGNALAZIONE LISTE WATCHLISTS
- PRESENZA ADVERSE MEDIA
- SEGNALAZIONE SANCTION
- PROTESTI / PREGIUDIZIEVOLI / PROCEDURE
- ATECO A RISCHIO
- SEDE IN TERRITORIO A RISCHIO VARIAZ.
- ELENCO SOCI ULTIMI 2 ANNI VARIAZ.
- CARICHE ULTIMI 2 ANNI ALERT
- PATRIMONIALE
- RICHIESTA DOCUMENTAZIONE
- RICHIESTA UIF
- SEQUESTRO
- DATA SCADENZA ADV > 6 MESI
- SCORE GIANOS
- PEP/PIL
- PARTECIPAZ.ALTRE AZIENDE
- CARICHE ALTRE AZIENDE ATTIVE
- RESIDENZA TERRITORIO A RISCHIO
- STATO DI NASCITA ESTERO
- ETA' <20 o >70 ANNI
- ESPERIENZA AMMINISTRATORI
3
Monitoraggio continuo
Aggiornamento periodico della valutazione del rischio mediante.
Quotidianamente da tutti i sistemi informativi previsti arrivano le variazioni sulle aziende in monitoraggio.
Le variazioni che danno vita agli indicatori più sensibili in materia del rischio antiriciclaggio sono:
- VARIAZIONE TE
- VARIAZIONE PEP/PIL
- VARIAZIONE ATECO
- VARIAZIONE STATO CCIA
- VARIAZIONE SEDE
- VARIAZIONE SOCI
- VARIAZIONE LISTE WATCHLISTS
- VARIAZIONE ADVERSE MEDIA
- VARIAZIONE SANCTION
- VARIAZIONE NEGATIVITA'
- VARIAZIONE CATENA
- VARIAZIONE ATTIVITA
- VARIAZIONE SCORE GIANOS
- SEGNALAZIONI UIF
- VARIAIZONI PATRIMONIALI
La piattaforma ComplifyADV è un valido contributo
WORKFLOW
Il workflow viene personalizzato sul flusso di lavorazione del cliente e distribuito per tutti gli uffici di competenza, dalle filiali agli uffici centrali con tutti i livelli gerarchici ed autorizzativi necessari. Sinteticamente possiamo dire che:
Accesso
E' possibile accedere attraverso il SSO o con le credenziali (F2A) da qualsiasi tipo di dispositivo.
Nuova ADV
L'attività sulle ADV può partire in automatico generata dai sistemi della Banca (Gianos, ecc…) o caricando i dati manualmente.
Dashboard
Il punto di smistamento principale delle attività e l'elenco pratiche dove gli utente a seconda del proprio livello abilitativo trovano le pratiche da lavorare
Dettaglio ADV
Per ogni pratica, accedendo al dettaglio pratica, si accede all'elenco di tutte le ADV relative a quella controparte. Sono tutte on line.
Intervista controparte
L'operatore (tipicamente di filiale) censisce le informazioni sulla controparte, intervistandolo.
Documento ADV
Laddove l'operatore dovesse incontrare difficoltà ha la possibilità di avviare una chat con il consulente.
Approvazione
A valle della compilazione del documento di adeguata verifica si passa all'autorizzazione ad alla chiusura.
Monitoraggio
Chiusa l'ADV la pratica può essere messa in monitoraggio in base al suo livello di rischio.
Variazioni
Laddove dovessero intervenire variazioni configurate per i profili di rischio gestiti dalla Banca, l'ADV può essere istruita nuovamente.
CRM
Tutte le attività extra piattaforma effettuate dagli utenti del processo vengo comunque registrate e risultano visibili nell'anali della pratica.
Audit
La piattaforma permette anche attività di audit sulla lavorazione delle pratiche sia da parte di uffici interni alla Banca che da parte degli ispettori Banca d'Italia/BCE
Statistiche
Un completo set di statistiche completa la dotazione della piattaforma ComplyADV.
VANTAGGI
QUESTIONARIO
Di seguito alcuni esempi di questionari di verifica della clientela (KYC) per imprese, basati su best practice internazionali e adattabili a diversi contesti normativi e settoriali, che è possibile trovare all'interno della piattaforma ComplifyADV e che è possibile personalizzare ulteriormente in ogni loro parte:
